杭州晶华微电子股份有限公司公告

财经 (2427) 2022-08-05 23:11:26

(上接A23版)

为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司控股股东、实际控制人承诺如下:

(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

(2)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、公司全体董事、高级管理人员的承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司的董事、高级管理人员承诺如下:

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本单位/本人(企业)的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与本单位/本人(企业)履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(5)本人承诺未来如有公布的公司股权激励的行权条件,将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具日后至公司首次公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、本次发行上市后的股利分配政策及相关承诺

2021年8月11日,公司召开2021年第三次临时股东大会审议并通过《公司章程(草案)》,对上市后的利润分配政策做出了明确的规定;根据中国证监会2022年1月发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》等相关规定,2022年3月11日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修订<公司章程>(草案)的议案》。同时,公司承诺将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配政策的规定,实施积极地利润分配政策,注重对股东的合理回报并兼顾发行人的可持续发展,保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。

根据《公司章程(草案)》,公司发行上市后的利润分配政策如下:

“第一百六十六条公司实施持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

(一)利润分配的形式:公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)股票股利的条件:若当年实现的营业收入和净利润快速增长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

(三)现金分红的条件、比例和期间间隔:

1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采取现金方式分配股利,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

①公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资伦戴财经资项目除外);

④公司不存在以前年度未弥补亏损。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%,下同。

2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

(四)公司原则上应当采用现金分红进行利润分配,其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时,可以派发红股。

(五)利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

2、分红标准和比例是否明确和清晰;

3、相关的决策程序和机制是否完备;

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。”

此外,2021年8月11日,公司召开2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。本次发行后,发行人未来三年股东分红回报规划如下:

“第一条、规划制订的原则

公司董事会根据《杭州晶华微电子股份有限公司章程(草案)》及当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东要求和意愿的基础上,平衡股东回报与公司未来发展的关系,保证股利分配政策的稳定性和可行性,通过建立更加科学、合理的投资者回报机制,在兼顾股东回报和企业发展的同时,保证股东长期利益的最大化,从而确定合理的利润分配规划及具体方案。

第二条、制定本规划考虑的因素

公司上市后未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况,平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

第三条、上市后未来三年股东回报规划

(一)分配方式

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现金方式分配股利;在预计公司未来将保持较好的发展前景,且公司发展对现金需求较大的情形下,公司可采用股票分红的方式分配股利。

(二)实施现金分配的条件

公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;公司累计可供分配利润为正值;审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项(募集资金项目除外),重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。

(三)实施股票分红的条件

在公司经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保足额现金股利分配的前提下,提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(四)现金分配的比例

1.公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)分配期间间隔

在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交股东大会审议批准。

第四条、利润分配的决策机制与程序

1.董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案,独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2.监事会应当审议利润分配方案,并作出决议。

3.董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。

4.股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成利润分配事项。

第五条、股东回报规划的调整机制

公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见,且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。

公司调整现金分红政策的具体条件:

(1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

(2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;

(3)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

(4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

第六条、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的,公司应当在定期报告中披露原因,还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第七条、其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”

八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

为维护公众投资者的利益,发行人、实际控制人、控股股东、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

1、发行人相关承诺

因发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

如发行人违反上述承诺,发行人将在信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉,并按有权部门依法认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、控股股东、实际控制人相关承诺

如因发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

如承诺人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在发行人处分红(如有),同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺

如发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,承诺人将对发行人因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

如承诺人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红(如有),同时承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

九、关于未履行承诺事项时采取的约束措施

1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他持股5%以上股东相关承诺

如在实际执行过程中,相关责任主体违反公开承诺的,则采取或接受以下约束措施:

(1)相关主体将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)如因相关主体未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的,相关主体将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前,相关主体持有的公司股份不得转让,同时将相关主体从发行人领取的现金红利(如有)交付发行人用于承担前述赔偿责任。

(3)如该违反的承诺属于可以继续履行的,相关主体应继续履行该承诺。

除此之外,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员制定了关于稳定公司股价的预案,并对未履行该预案义务的责任主体制定了约束或惩罚措施。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而不履行已作出的承诺。

2、发行人股东超越摩尔、中小企业基金相关承诺

如在实际执行过程中,本企业违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下约束措施:

(1)本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

(2)如因本企业未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

(3)如该违反的承诺属于可以继续履行的,本企业应继续履行该承诺。

十、避免新增同业竞争的承诺

发行人实际控制人吕汉泉、罗洛仪及其控制景宁晶殷华,实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东罗伟绍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

截至本承诺函签署之日,除发行人及其控股子公司外,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本企业/本人亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式)通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。

上述承诺自本企业/本人签字之日起生效,并在本企业/本人作为发行人的实际控制人/控股股东/直接持股5%以上的主要股东期间将持续有效。

十一、关于规范关联交易的承诺

发行人控股股东、实际控制人、直接持股5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺:

1、本企业/本人将尽可能的规范本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护公司及其他股东的利益。

3、本企业/本人保证不利用在公司中的地位和影响,通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业保证不利用本企业/本人在公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求公司违规提供担保。

4、本承诺自本企业盖章/本人签字之日即行生效并不可撤销,并在发行人存续且本企业/本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联人期间内有效。

十二、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》,发行人承诺:

1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;

2、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形;

3、本公司股权清晰,全体股东均不存在任何信托持股、委托持股或类似安排的情形,不存在以本公司股权进行不当利益输送或其他利益安排的情形,也不存在任何股权纠纷或其他潜在纠纷;

4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。

十三、证券服务机构作出的承诺

保荐机构海通证券股份有限公司承诺:“海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师北京德恒律师事务所承诺:“本所承诺因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

申报会计师、验资机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“因我们为杭州晶华微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺:“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

十四、已触发条件的承诺事项的履行情况

截至本上市公告书签署日,上述承诺人不存在已触发条件的承诺事项。

十五、保荐机构及其他中介机构对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施真实、合法、有效,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

杭州晶华微电子股份有限公司

海通证券股份有限公司

2022年7月28日

来源:中国证券报·中证网作者:

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