深圳市金证科技股份有限公司公告

财经 (1404) 2022-08-05 23:37:26

股票代码:600446股票简称:金证股份公告编号:2022-069

债券代码:143367债券简称:17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

第七届监事会2022年第七次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会2022年第七次会议于2022年7月27日上午10时在公司9楼会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持,本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的有关规定。

会议以3票同意,0票反对,0票弃权的投票结果,审议并通过了以下议案:

一、《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此,同意公司使用不超过35,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司第七届董事会2022年第十次会议审议批准之日起不超过12个月,用于与主营业务相关的生产经营。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《金证股份关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-071)。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

监事会

二〇二二年七月二十七日

股票简称:金证股份股票代码:600446公告编号:2022-068

债券代码:143367债券简称:17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

第七届董事会

2022年第十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2022年第十次会议于2022年7月27日以通讯表决方式召开,会议应到董事8名,实到董事8名,经过充分沟通,以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《深圳市金证科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

一、会议以8票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市金证科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》(公告编号:2022-070)。

二、会议以8票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

为提高公司募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资伦戴财经资项目建设的资金需求的前提下,公司将使用不超过35,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,使用期限届满前,该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资伦戴财经资项目正常建设及进展,若募集资伦戴财经资项目实施进度超前需要资金时,公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专项账户,确保不影响募投项目进展。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市金证科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-071)。

三、会议以8票同意,0票弃权,0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请授信的议案》。

根据公司业务需要,公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请金额为不超过人民币11,000万元整的综合授信额度(实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准),期限一年,并由深圳市金证博泽科技有限公司提供担保。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年七月二十七日

证券代码:600446证券简称:金证股份公告编号:2022-070

债券代码:143367债券简称:17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:金证金融科技(北京)有限公司(暂定名)、金证科技(上海)有限公司(暂定名)

●注册资本:股权出资与现金出资相结合,其中金证金融科技(北京)有限公司注册资本为30,000万元(人民币,下同),金证科技(上海)有限公司注册资本为20,000万元。

●风险提示:本次设立子公司可能面临管理和人才风险、市场风险和下游行业周期风险等情况,公司将密切关注全资子公司的设立及后续进展,积极防范和应对可能面对的风险。

一、对外投资概述

深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“金证股份”、“公司”)为加快实施公司金融科技发展“三中心、新格局”的战略布局,公司经过前期调研和审慎分析,拟设立全资子公司金证金融科技(北京)有限公司(以下简称“北京中心”)及金证科技(上海)有限公司(以下简称“上海中心”),注册资本分别为30,000万元、20,000万元,出资方式为股权出资与现金出资相结合。

本次对外投资事项已经公司第七届董事会2022年第十次会议审议通过,公司8位董事一致同意本次投资。本次投资事项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定,本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

(一)拟新设公司基本情况

1、金证金融科技(北京)有限公司

公司名称:金证金融科技(北京)有限公司(暂定名,以工商注册核准为准)

注册资本:30,000万元人民币

注册地址:北京市丰台区

出资方式:1、股权出资:公司拟将持有的北京北方金证科技有限公司100%股权、人谷科技(北京)有限责任公司90%股权,按照评估基准日2022年5月31日净资产账面价值8,456.56万元的价格认缴8,456.56万元注册资本,两家公司股权划转至北京中心;2、现金出资:21,543.44万元以现金方式分期出资。

经营范围:技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让;技术推广;技术交流;基础软件服务;应用软件服务;计算机数据处理服务;信息系统服务;计算机系统集成;计算机软件开发及销售;机械设备、机电设备、电子产品的设计、生产和销售。【以上信息以主管工商部门最终注册核准登记为准】

出资比例:由深圳市金证科技股份有限公司100%出资

2、金证科技(上海)有限公司

公司名称:金证科技(上海)有限公司(暂定名,以工商注册核准为准)

注册资本:20,000万元人民币

注册地址:上海市静安区

出资方式:1、股权出资:公司拟将持有的上海金证高科技有限公司100%股权,按照评估基准日2022年5月31日净资产账面价值2,016.07万元的价格认缴2,016.07万元注册资本,股权划转至上海中心;2、现金出资:17,983.93万元以现金方式分期出资。

经营范围:计算机应用系统及配套设备的技术开发、安装、维修,电子产品,通讯器材,机械设备的零售、批发。从事金融数据处理与分析,接受金融机构委托从事金融信息技术外包,计算机软件、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【以上信息以主管工商部门最终注册核准登记为准】

出资比例:由深圳市金证科技股份有限公司100%出资

(二)股权出资对应公司基本情况

1、北京北方金证科技有限公司

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册地址:北京市西城区新兴东巷13号11幢108室

法定代表人:赵剑

注册资本:5,000万元人民币

成立日期:2000年5月26日

经营范围:技术开发、服务、转让、咨询、培训;销售开发后的产品、计算机及外围设备、电讯设备、机械电器设备、办公设备;软件开发。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东:深圳市金证科技股份有限公司持有100%股份

最近一年又一期主要财务指标:

单位:万元

注:2021年度数据经审计,2022年1-3月数据未经审计。

北京北方金证科技有限公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

2、人谷科技(北京)有限责任公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:北京市丰台区南四环西路186号三区4号楼1层11-12室

法定代表人:张海龙

注册资本:5,000万元人民币

成立日期:2015年5月12日

经营范围:经营电信业务;广播电视节目制作;从事互联网文化活动;销售食品;零售药品;技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;项目投资;软件咨询;软件开发;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备;设计、制作、代理、发布广告;销售日用品、避孕器具、通讯设备、五金交电(不含电动自行车)、文化用品、体育用品、机械设备、首饰、家用电器、家具、汽车零配件、针纺织品、服装、化妆品、卫生用品、花、苗木、工艺品、钟表、眼镜、玩具、不再分装的包装种子、化肥、化工用品(不含化学危险品)、陶瓷制品、塑料制品、仪器仪表、清洁用品、医疗器械Ⅰ类、水产品、鲜肉、数码产品、乐器、消防器材、建筑材料、皮具、票务代理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、广播电视节目制作、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门审批后依批准的内容开展经营活动;不得从事北京市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东及其持股比例:

最近一年又一期主要财务指标:

单位:万元

注:2021年度数据经审计,2022年1-3月数据未经审计。

人谷科技(北京)有限责任公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

3、上海金证高科技有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:上海市黄浦区绍兴路17弄3-4号B22室

法定代表人:赵剑

注册资本:1,500万元人民币

成立日期:1999年10月28日

经营范围:计算机应用系统及配套设备的技术开发、安装、维修,电子产品,通讯器材,机械设备的零售、批发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东:深圳市金证科技股份有限公司持有100%股份

最近一年又一期主要财务指标:

单位:万元

注:2021年度数据经审计,2022年1-3月数据未经审计。

上海金证高科技有限公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

三、对外投资的目的和对公司的影响

北京中心、上海中心是公司金融科技发展“三中心、新格局”战略布局的重要实施。设立北京中心,可以有效整合并协同公司在北京的资源和业务,拓展监管科技、资管科技和创新业务,更好地运用北京金融科技政策和机遇,提升公司在北京的金融科技品牌和实力。设立上海中心,将整合公司华东地区的资源和业务,提升整体客户服务能力和产品创新能力,巩固和扩大公司在华东地区的市场和技术地位,提升公司提供金融IT服务的能力。

公司本次设立的全资子公司所需资金来源于公司自有资金,是在保证日常运营及业务发展需求的前提下进行的,不会影响公司日常经营资金周转需要和业务的正常开展,不涉及募集资金的使用,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、对外投资的风险分析

1、管理和人才风险

公司设立子公司可能带来一定的管理风险。公司目前已有较为完善的管理体系和不断加强的内部控制制度,如果目前的管理体制和内控制度不能适应子公司所在地区的管理,将为公司管理带来一定的风险。

应对措施:公司将采取本地化策略,进行高层级人才的招聘、培养,完善公司的治理结构,强化内部控制,加强内部协调和交流机制的建设和运行,不断加强管理整合力度,通过调整来适应人才融合的需要。

2、市场风险

子公司的产品在市场定位、品牌拓展和产品适应性等方面存在一定的风险。如果不能较快地解决上述问题,尽快熟悉并开拓市场,将有可能影响预期目标的实现。

应对措施:公司将积极对客户的需求进行调研,仔细跟踪分析客户的差异化需求,争取尽快熟悉市场;同时加强与客户的沟通和交流,提高客户对公司及其产品的认知度和认可度,开拓市场,实现预期目标。

3、下游行业周期风险

子公司下游金融行业具有明显的周期性,在资本市场低迷时期,交易数量会下降,以收取交易佣金和服务费的金融客户营业收入将会大幅下降,经营压力增加,可能削减或延后其IT投入。上述情况可能对刚设立的子公司的业务发展造成不利影响。

应对措施:子公司可在证券及资管双基石业务市场开拓之后,通过对创新产品领域的拓展和产品线的扩充,积极应对下游行业周期风险。

五、备查文件

1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会2022年第十次会议决议》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年七月二十七日

证券代码:600446证券简称:金证股份公告编号:2022-071

债券代码:143367债券简称:17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动

资金的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●使用不超过35,000万元(人民币,下同)闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金证股份”)于2022年7月27日召开第七届董事会2022年第十次会议及第七届监事会2022年第七次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资伦戴财经资项目建设的资金需求的前提下,使用不超过35,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,使用期限届满前,该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。现将相关事宜公告如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】3158号)文件核准,公司以12.34元/股的价格向15名特定对象非公开发行人民币普通股81,145,721股,募集资金总额1,001,338,197.14元,扣除发行费用16,550,943.39元,实际募集资金净额为984,787,253.75元。

截至2021年3月5日,保荐人(联席主承销商)平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)指定的收款银行账户收到15名发行对象缴纳的申购金证股份本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字[2021]000158号《验资报告》验证,公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

二、募集资伦戴财经资项目的基本情况

(一)原募投项目资伦戴财经入情况:

单位:万元

(二)变更后募投项目资伦戴财经入情况:

单位:万元

截至2022年7月22日,公司募集资金余额为75,114.61万元(含利息并扣除手续费)。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司募集资金的使用效率,降低公司财务费用,在保证募集资伦戴财经资项目建设的资金需求的前提下,公司将使用不超过35,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月,使用期限届满前,该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资伦戴财经资项目正常建设及进展,若募集资伦戴财经资项目实施进度超前需要资金时,公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专项账户,确保不影响募投项目进展。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营,已经公司在2022年7月27日召开的第七届董事会2022年第十次会议及第七届监事会2022年第七次会议审议通过。公司独立董事、监事会对本事项发表了同意意见,同时保荐机构对本事项出具了核查意见。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司将严格按照募集资金管理的相关规定,规范使用该部分资金。

五、专项意见说明

(一)保荐人意见

保荐机构认为:公司本次使用人民币35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序。公司本次补充流动资金的计划使用时间未超过12个月,公司已承诺本次募集资金的使用不会影响募集资伦戴财经资项目的正常进行,本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用等,不存在改变或变相改变募集资伦戴财经向的情况。金证股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

(二)独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见:本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资伦戴财经资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,我们同意此项安排。

(三)监事会意见

公司监事会于2022年7月27日召开第七届监事会2022年第七次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。监事会认为:本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此,同意公司使用不超过35,000万元闲置募集资金临时补充流动资金,使用期限自公司第七届董事会2022年第十次会议审议批准之日起不超过12个月,用于与主营业务相关的生产经营。

六、备查文件

1、《金证股份第七届董事会2022年第十次会议决议》;

2、《金证股份第七届监事会2022年第七次会议决议》;

3、《金证股份独立董事的独立意见》;

4、《金证股份监事会关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审核意见》;

5、《平安证券关于金证股份使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年七月二十七日

证券代码:600446证券简称:金证股份公告编号:2022-072

债券代码:143367债券简称:17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于股东部分股份质押解除的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东徐岷波先生持有公司股份数量为71,685,846股,占公司总股本的7.62%。

●徐岷波先生本次解除质押5,800,000股,占其持有公司股份的8.09%,占公司总股本的0.62%。本次解除质押后,徐岷波先生所持公司股份累计质押数量为42,950,000股,占其持有公司股份的59.91%,占公司总股本的4.56%。

一、本次股份解除质押的具体情况

2022年7月26日,公司接到股东徐岷波先生的通知,获悉其质押给红塔证券股份有限公司的5,800,000股公司股份已解除质押,具体情况如下:

本次解除质押的股份没有用于后续质押的计划。其所持有的公司股份质押情况后续如有变动,公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二二年七月二十七日

来源:中国证券报·中证网作者:

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